Un mariage 50/50 entre associés, quand ça marche, c'est fantastique. Et, quand ça plante, c’est tragique. Tout est bloqué dans l’entreprise à tout niveau, sans solution possible à court terme. C’est le bras de fer absolu sur base des positions opposées de chaque actionnaire.
Les sociétés détenues à parts égales par deux associés peuvent rencontrer des situations de blocage en cas de désaccord. Il est donc essentiel de connaître les mécanismes permettant de faciliter une séparation dans de telles configurations.
Comprendre le statut d’un associé égalitaire
- Prérogatives et pouvoirs : chaque associé détient 50 % des parts, ce qui signifie qu'aucune décision majeure ne peut être prise sans l'accord de l'autre, menant potentiellement à une impasse décisionnelle. En clair, deux volants pour conduire la même société. C’est impensable si vous êtes dans votre voiture en train de conduire.
- Conséquences en cas de désaccord : les divergences peuvent paralyser la gestion de l'entreprise, rendant nécessaire une solution rapide pour sortir de l'impasse.
Solutions amiables en priorité
- Négociation d’un rachat de parts : l'un des associés peut proposer de racheter les parts de l'autre, permettant ainsi une continuité de l'entreprise sous une direction unique. Si le 50/50 concerne une société opérationnelle détenant la clientèle à reprendre en partie, le prix de rachat peut être diminué, en partie, à concurrence de la valeur de la clientèle qu’un des actionnaires reprend. C’est mieux de se mettre d’accord de la sorte pour éviter des douches froides liés à des concurrences déloyales post rachat.
- Scission : dans certains cas, une scission permet une transition viable si des pôles d’activité. C’est intéressant quand il y a un patrimoine immobilier en jeu à répartir.
- Médiation d’affaires : faire appel à un médiateur professionnel peut aider à faciliter les discussions et à trouver un accord satisfaisant pour les deux parties. À nouveau, c’est à faire uniquement quand le dossier protégeant vos intérêts est construit et pas en mode Bisounours la fleur au fusil sans plan d’action clair si la médiation échoue. On prépare la guerre pour obtenir la paix.
- Modification des statuts ou du pacte d’associés : introduire des clauses spécifiques, telles que des clauses de rachat forcé ou de sortie conjointe, peut prévoir des mécanismes de séparation en cas de conflit.
La plus importante clause dans un pacte d’associés 50/50 est la clause « buy and sell » qui permet d’avoir une solution rapide et efficace obligeant les deux parties à se positionner de façon définitive.
L’idée d’une clause « buy and sell » est simple. Un des deux associés propose un prix. L’autre associé choisit s’il achète à ce prix ou s’il vend au même prix. Cela force à proposer un prix équitable, car on ignore dans quelle position on va être. C’est une arme antiblocage redoutable, surtout à 50/50 où aucune majorité ne peut trancher.
Séparation judiciaire en cas de blocage
- Mésentente grave : si le conflit est tel qu'il paralyse complètement le fonctionnement de la société, une action en justice peut être envisagée pour demander où un retrait forcé, ou une exclusion ou une dissolution de la société pour justes motifs. Le tout est de prouver les justes motifs en amont pour mettre toutes les chances de son côté. Pas de justes motifs, pas de séparation : vous restez enchainé à votre associé.
- Saisine du tribunal : le tribunal peut être sollicité pour trancher le litige, nommer un administrateur provisoire ou ordonner la cession forcée des parts (retrait ou exclusion).
- Rachat forcé ou exclusion judiciaire : en l'absence de clauses préétablies, ces procédures sont complexes et nécessitent l'intervention d'un avocat spécialisé. En clair, si rien n’est prévu dans le pacte ou dans les statuts, vous êtes parti pour un long procès (24 mois), aléatoire (pas de garantie de résultat) et onéreux (100 000 €).
Anticiper les futurs conflits
- Structuration de la société : dès la création de l'entreprise, il est recommandé de prévoir des mécanismes pour gérer les éventuels conflits, notamment en évitant les répartitions égalitaires des parts. Sauf que trop peu de personnes le font en pratique en pensant bien faire. Jusqu’au jour où rien ne va plus parce qu’on ne supporte plus les défauts historiques de l’autre (colérique, bordélique ou angoissé) qu’on acceptait au départ.
- Clauses utiles : intégrer des clauses de buy or sell (voir ci-dessus), de shogun ou de sortie conjointe dans les statuts ou le pacte d'associés peut faciliter la résolution de futurs désaccords. C’est une énorme économie de charge mentale, de temps et d’agent si tout est prévu en amont.
Anticiper les éventuels conflits et prévoir des mécanismes de séparation dans les documents constitutifs de la société est essentiel pour assurer sa pérennité et éviter les blocages en cas de désaccord entre associés égalitaires. À vous de jouer. Excepté si vous préférez gérer le drame quand rien ne va plus entre votre associé et vous.