La mésentente entre associés peut gravement affecter la gestion et la pérennité d'une société. Elle peut conduire à la mort juridique et financière de la société.
L’émotionnel excessif et non canalisé est très dangereux dans une situation de blocage : actionnariat 50/50, décès de l’actionnaire majoritaire qui était l’administrateur unique non remplaçable, succession très difficile suite au retrait d’un associé qui part à la retraite.
Si vous envisagez une dissolution de la société, c’est que vous n’avez plus rien à perdre. Vous avez tout essayé avant d’en arriver à pareil point de non-retour destructeur de valeur.
Toutefois, il est préférable de liquider la société que de faire aveu de faillite où là, vous perdez tout. Au moins, vous récupérez une partie du bonus de liquidation.
Prudence s’impose avant de partir au tribunal pour demander une dissolution de la société pour justes motifs. Lorsque les conflits paralysent le fonctionnement de l’entreprise, la dissolution judiciaire est une piste à manier avec la plus grande précaution.
Ne perdez pas de vue que si vous attaquez pour dissoudre la société au tribunal, votre associé peut contre-attaquer et agir dans l’intérêt de la société et dans le sien en demandant votre exclusion de la société.
Dans pareil cas, vous êtes exclu et lui gagne en conservant la boite qu’il peut rendre de nouveau viable et rentable après votre exit à bas prix. Prudence avant de sortir le bazooka.
Les conditions d’une dissolution de société en cas de mésentente entre associés
La loi prévoit la dissolution pour justes motifs, notamment en cas de mésentente paralysant le fonctionnement de la société ou la rendant ingouvernable en pratique (par exemple, un abus systématique de majorité ou de minorité).
En pratique, vous devez avant tout prouver que les « justes motifs » sont bien rencontrés, à savoir des preuves écrites incontestables que les associés ne s’entendent plus et qu’aucune alternative à la dissolution n’existe.
Concrètement, ça veut dire que toute tentative de discussion au sein de la société via un organe officiel (conseil d’administration, conseil de surveillance et ou assemblée générale) est devenue stérile.
Vous devez également prouver qu’il y a une paralysie totale et irrémédiable du fonctionnement de la société. Par exemple, des décisions contraires systématiques des deux administrateurs et actionnaires 50/50 ayant les pleins pouvoirs de façon concurrente. La mésentente doit entraîner un dysfonctionnement total des activités sociales.
Tout associé peut, à sa propre initiative, solliciter la dissolution, sauf s'il est le principal responsable de la mésentente bien évidemment. Et, encore, un manipulateur peut bluffer en tentant de vous faire porter le chapeau pour vous faire craquer et obtenir la vente de vos parts pour un euro symbolique en commençant un procès en dissolution pour vous intimider.
Pour la procédure judiciaire, vous introduisez la demande devant le tribunal compétent, qui évalue la gravité de la situation et l'absence d'autres solutions.
Les cinq conséquences de la dissolution pour les associés
- Cessation des activités : ça signifie un arrêt immédiat et définitif de l'exploitation sociale dès la décision de dissolution. Vous coupez le moteur de la société et ne le rallumez plus.
- Liquidation des actifs : le tribunal désigne un liquidateur judiciaire. Il a pour mandat de réaliser l'actif et d’apurer le passif. En pratique, il vend donc tous les biens de la société et évalue si ça suffit pour payer les dettes. À noter qu’une liquidation déficitaire engage la responsabilité des associés.
- Partage du boni de liquidation : il s’agit de la répartition du solde positif entre les associés selon leurs parts sociales.
- Responsabilité des dettes : les associés peuvent être tenus responsables des dettes sociales non couvertes par l'actif, selon la forme juridique de la société. Dans pareil cas, ils doivent payer de leur propre poche les dettes de la société s’ils n’ont pas été prudents (voire s’ils ont fraudé).
- Conséquences fiscales : en cas de plus-values éventuelles et de régularisation des obligations fiscales, les associés ayant liquidé la société doivent payer un impôt.
La dissolution pour mésentente est une mesure radicale et uniquement justifiée par une paralysie avérée et irréversible du fonctionnement social.
Elle entraîne des conséquences définitives pour les associés, tant sur le plan financier que juridique. Je passe sous silence le sentiment d’échec et de culpabilité d’une telle situation.
Il est donc essentiel de prévenir les conflits et de privilégier des solutions amiables avant d'envisager ce remède ultime et délicat.