Sans clause anti-dilution, le fondateur risque de se faire éjecter de sa propre société à terme.
Parce qu’il suffira aux investisseurs fortunés de mettre la société dans le rouge pour provoquer des augmentations de capital à répétition pour diluer le fondateur jusqu’à ce qu’il n’ait plus rien de sa propre société.
C’est fréquent. Et 9 fois sur 10, les fondateurs réalisent leurs erreurs quand c’est trop tard.
Raison 1 : Maintien du pourcentage de participations existant au capital de départ
Principe :
- La clause anti-dilution garantit que la part proportionnelle dans le capital social de la société reste inchangée pour le fondateur en cas d’augmentation de capital. La protection idéale pour garantir votre succès long terme.
- Cela s’applique même lorsqu’une émission de nouvelles actions intervient pour de nouveaux investisseurs.
Impact positif pour le fondateur :
- Ça évite que le poids économique du founder dans sa société diminue à chaque levée de fonds.
- Ça maintient une position incontournable dans le capital pour pérenniser sa crédibilité auprès des investisseurs.
Note :
- Sans cette clause, la part historique du fondateur pourrait être diluée à mesure que la société se développe, diminuant les droits financiers futurs (dividendes et montant de l’exit en cas de cession).
Raison 2 : Préservation de ses droits de vote à l’assemblée générale
Principe :
- Les droits de vote sont souvent proportionnels à la participation au capital. En clair, une action est égale à un droit de vote. Une dilution entraîne une diminution des droits de vote et donc une perte d'influence dans les décisions stratégiques de l’entreprise (tel qu’augmentation de capital et réduction de capital).
Impact négatif pour le fondateur :
- Il n’a plus le pouvoir de bloquer ou d’influencer des décisions importantes lors des assemblées générales. Il perd sa place historique.
- Une dilution non contrôlée marginalise son rôle dans la gouvernance de la société. Il est relayé sur le banc de touche.
Note :
- Avec une clause anti-dilution, le fondateur conserve un niveau de contrôle sur les orientations stratégiques et le changement dans les droits de vote.
Raison 3 : Protection de la valeur de son investissement
Principe :
- Lorsqu’une société réalise une levée de fonds à une valorisation inférieure à celle des tours précédents (appelée "down round"), la valeur des parts du fondateur peut fondre comme neige au soleil.
- La clause anti-dilution annule ou compense cet effet en ajustant la participation du fondateur ou en émettant de nouvelles actions en sa faveur (pour autant qu’il puisse financièrement suivre (souvent ce n’est pas le cas).
Raison pour laquelle je me méfie des fausses clauses anti-dilution que certains investisseurs font miroiter.
Pourquoi il est crucial d’avoir la bonne clause anti-dilution ?
- Le fondateur garde le contrôle de sa société.
- Il maintient son pouvoir à l’assemblée générale.
- Il est incontournable au niveau de la gestion.
Note :
- Sans cette clause, les parts du fondateur pourraient perdre une grande partie de leur valeur nominale, réduisant l’intérêt financier de son implication dans l’entreprise.
La stratégie de diversion pour obtenir la bonne clause anti-dilution
Quand un investisseur est trop gourmand et refuse une clause anti-dilution optimale pour le fondateur, une stratégie payante est de rester intraitable sur la clause anti-dilution tout en négociant avec lui les modalités d’une sortie conjointe à terme.
Le but est de fixer des règles entre parties pour une sortie conjointe avec une vente de la société dans un délai de 3 à 5 ans de la société créée. Ça permet de se projeter.
Être focus sur le même but aide à s’aligner.
En clair, le fondateur obtient sa clause de non-dilution en fixant en parallèle les règles du jeu quand un major rachètera la société. C’est du win win pour les deux parties.
Dans pareil cas, l’exit peut générer des millions pour tout le monde.
Faites-vous bien accompagner.