Pourquoi mettre en place un pacte d'associés ?

Un pacte d’associés, c’est la colonne vertébrale d’une association dynamique et efficace.

Le but est de pouvoir se séparer rapidement si la situation n’est plus viable ou de vendre la société à un tiers sans devoir tergiverser pendant des mois. Il doit facilement être actionnable à tout moment.

Le pacte d’associés est un contrat sous seing privé complémentaire aux statuts d’une société.

Il offre aux parties une confidentialité contrairement aux statuts qui sont publics.

Il a pour objectifs de fixer des règles spécifiques entre certains associés ou tous les associés.

En pratique, le pacte et les statuts sont le côté pile et le côté face d’une même pièce de monnaie. Les deux sont à lire ensemble même si bien souvent, on prévoit que le pacte prime sur les statuts en cas de divergence entre les deux textes.

Comment se structure un pacte d’associés ?

Une convention d’actionnaires crée un équilibre entre les différents actionnaires sur les points récurrents suivants :

• Ventilation de l’actionnariat : le sujet explosif par excellence à déminer.
• Rémunération des actionnaires actifs et où passifs : la base pour être viable.
• Règles relatives à la gestion de la société avec un final cut par pôle d’activité.
• Politique des dividendes et où de réinvestissement année après année.
• Une formule de sortie conjointe si un tiers est acquéreur.
• Une méthode de médiation pour la résolution des litiges.
  

Pour 2 à 4 associés, un pacte qui fait plus de 20 pages est une usine à g*z.

Quelles sont les 6 clauses d’un pacte d’associés à ne pas oublier ?

En pratique, trop d’entrepreneurs paient des prix délirants pour des pactes d’associés qui ne contiennent pas 6 mentions cruciales et claires en cas de conflit : la durée, l’exclusion, la maladie, le décès, la non-concurrence et la valorisation.

1^er OUBLI : LA DUREE COURTE

J’ai vu des pactes d’associés bien ficelés finir en bain de sang. Tout ça, à cause d’un détail que personne n’a vu venir : la durée du pacte.

Quand les entrepreneurs s’associent, c’est l’euphorie. On se voit ensemble pour toujours. On signe pour 10 ans.

On croit sceller une alliance « solide ». En réalité, on signe pour une prison dorée.

Parce qu’1 fois sur 2, une association se termine à peine dans les trois ans.

Prendre des décisions à 3 ans, c’est déjà ambitieux.

Alors, fixer un accord sur 10 ans, c’est totalement utopique.

Surtout si votre associé n’est pas réglo avec vous.

Une telle durée sera pour vous une éternité. Sauf si vous allez en justice pour casser votre pacte.

Mais à quel prix. Pour rappel, un procès mal géré, c’est 100.000 € d’honoraires d’avocat, 24 mois et pas de garantie de résultat.

Alors :

1. Signez pour maximum 3 ans.
2. Revoyez-vous après 3 ans pour en discuter.
3. Confirmez vos accords ou modifiez-les en conséquence.

Le meilleur joueur d’échec cherche à jouer son meilleur coup à chaque tour plutôt que de préparer 10 coups d’avance. Il s’adapte à chaque fois.

2^ième OUBLI : L’EXCLUSION

Quand des associés ne s’entendent plus, une fin rapide est nécessaire. Mais une fois sur deux ce n’est pas possible, car aucune modalité de rupture n’est prévue.

Alors, la société devient vite ingérable. Le personnel démissionne et les clients partent.  

Mes conseils :

- Prévoyez une clause d’exclusion sur mesure.

- Listez les causes précises d’exclusion telles que :

• retrait de 5.000 € ou + du compte de la boite qui n’est pas une dépense pro.
• Imitation de la signature de l’associé pour un prêt bancaire pour la société.
• Détournement de clientèle par un des associés.
  

- Et si vous êtes majoritaire, convoquez une seule assemblée générale pour exclure l’autre sans procès.

Tout est réglé en quelques semaines.

3^ième OUBLI : LA MALADIE

Je connais des entrepreneurs passionnés tombés en dépression du jour au lendemain. Ils pensaient être absents quelques jours. Mais, certains ne sont jamais revenus bosser.

Les autres associés, par solidarité, triment pour faire tourner la boite et payer son salaire en son absence. Sauf qu’ils ne savent pas combien de temps l’autre est absent : 2 semaines, 6 mois, 1 an ?  

Mes conseils :

• Fixez maximum six mois de rémunération garantie pour la personne absente
• Planifiez la séparation avec l’associé s’il ne revient pas après un an.
• Souscrivez une assurance revenue garantie pour protéger la tréso.

4^ième OUBLI : LE DÉCÈS

Certains clients sont arrivés chez moi paniqués parce que la veuve de leur associé décédée leur demandait de racheter au prix fort ses parts.

Alors qu’ils n’avaient pas l’argent pour payer et qu’ils ne savaient pas où donner de la tête pour la continuité de la société.

Mes conseils :

• Déterminez les règles de valorisation de la société dans pareil cas.
• Contractez une assurance décès pour le financement du rachat de parts.
• Établissez qui paie les primes pour pareille assurance : les associés ou la société.

5^ième OUBLI : LA NON-CONCURRENCE

J’ai accompagné des clients à se séparer 3 ans seulement après la constitution de leur société opérationnelle commune. Ils ont dû racheter à la société opérationnelle la clientèle qu’ils avaient apportée.

À ce moment-là, c’est tout de suite poser la question de savoir qui reprenait quel client.

La difficulté a été d’identifier qui avait apporté quel client pour quel pourcentage du chiffre d’affaires annuel. Prévoyez la séparation dès le début en travaillant ensemble pour qu’elle n’arrive jamais.

Mes conseils :

• Listez les clients au début de l’association sur une annexe au pacte à parapher pour accord.
• Sur ce document, identifiez le % de CA de chaque client apporté.
• Déterminez bien à qui appartient chaque client.

6^ième OUBLI : LA VALORISATION RAPIDE  

J’ai passé une soirée inoubliable avec une consœur à décortiquer une clause technique de valorisation.

Mes conseils :

• Faites simple quand vous fixez une méthode de valorisation. Au plus c’est technique, au plus c’est contestable.
• Choisissez chacun votre expert financier pour faire votre valorisation. Écrire qu’on va désigner ensemble une tierce personne quand on ne s’entend plus, ça ne marche pas.
• Faites la moyenne de la valorisation déterminée par chaque expert financier désigné par chaque partie et tranchez dans le vif.
  

Toutes les autres clauses à prévoir découlent d’office de l’agencement des 6 points mentionnés ci-dessus. Quand vous scellez votre pacte, pensez à être pratique et efficace.

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Conclusion

Le pacte d’associés est un outil clé pour des relations équilibrées et pérennes. Ça ne s’improvise pas uniquement avec un bon template sur perplixity ou chatGPT si vous voulez le comprendre.

Ça se transpire pendant sa création pour prévoir d’entrée de jeu les aléas de la vie.

Un bon pacte peut vous libérer en quelques mois. Alors qu’un procès mal géré, c’est 24 mois de charge mentale, 100.000 € et pas de garantie de résultat.

Ne faites pas l’économie d’un accompagnement quand le coût émotionnel et financier derrière peut être plus élevé. Planifiez les choses de la vie pour ne pas les subir.

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