Une entreprise familiale implose parce que les parents ont créé un cadeau funeste empoisonné pour leurs héritiers. Les enfants qui s’entendent mal ou plus prennent l’argent en otage dans leur conflit émotionnel. La holding est sous tension. Et, l'effet est encore plus violent quand les pièces rapportées s’en mêlent.
Entre non-dit refoulé pendant des années, dialogue de sourd et envie de revanche, Dallas « mon univers impitoyable » est une pâle copie de la réalité des dessous de conflits entre associés dans les sociétés familiales. Cette réalité que mes clients vivent dépasse bien souvent la fiction des séries Netflix les plus inventives.
À chaque fois, les parents pensent avoir tout réglé correctement de leur vivant pour une succession. Sauf qu’en réalité, ils créent malgré eux un système intenable.
Le cas de Tom écarté par ses deux frères
Je vous raconte ci-après mes réflexions et l’histoire de Tom, un des 3 fils de Jacques.
À son décès, Jacques a transmis 1/3 des actions à chacun de ses trois fils.
Il a pensé bien faire. Jacques a créé une boîte florissante dans le secteur du transport. Ses trois enfants sont administrateurs et associés de façon strictement égalitaire.
Toutefois, Tom, le cadet, n’est pas actif dans la boîte alors qu’il reçoit la même chose que les deux autres. À côté, il perçoit aussi un salaire comme employé de banque.
La 1ère année après la mort du père, les trois fils respectent ses volontés.
Sauf que, rapidement, les deux aînés – qui triment pour le « petit chouchou de papa » - vivent mal que celui-ci encaisse le fruit de leur travail à parts égales.
Jusqu’au jour où les deux aînés décident d’évincer Tom de la gestion de la société.
Ils prennent toutes les décisions à deux, majorité contre minorité :
- Pas de convocation de Tom aux assemblées générales.
- Pas de distribution de dividendes pour Tom depuis des années.
- Imitation de la signature de Tom pour gonfler leur assurance groupe.
Humilié et au bord de la dépression, Tom me contacte.
La séparation est inévitable.
Après la menace d’une plainte au pénal pour faux et usage de faux, on négocie en quelques mois l’exit de Tom.
Aux dernières nouvelles, les frères ne se parlent plus.
Morale de l’histoire : ne transmettez pas votre business de façon égale à vos enfants.
Choisissez un successeur et donnez de l’argent ou de la brique aux autres.
Un conflit entre associés au sein d’une holding est un conflit du « mouton noir »
Au fil des années, j’observe le ressenti d’associés familiaux investis qui, à un moment donné, décident de jeter l’éponge pour sauver leur peau d’un système familial malsain.
Après des années à avoir tenu ce rôle apparent de « mouton noir », ils décident de prendre – enfin - leur vie en main et de se choisir eux. Fini les sacrifices pour les intérêts supérieurs de la famille.
À ce sujet, je vous livre ci-après mes réflexions.
Par expérience, en famille, on pense qu’on peut régler les questions d’héritage en se parlant.
Sauf que 9 fois 10, c’est voué à l’échec.
Comme avocat d’affaires, je rencontre souvent des héritiers d'empires familiaux à bout de nerfs. Ils me consultent pour “juste récupérer leur part”.
Ça fait 10 ans qu’ils sont coincés dans un passé qu’on leur a imposé.
Ils n’arrivent plus à avancer dans leur vie.
A chaque fois, la même histoire :
1) La famille a créé une holding pour éviter des impôts.
Pas pour permettre aux enfants de réussir leur vie.
2) On les a traités comme des membres du personnel.
Pas comme des enfants qu’on écoute pour qu’ils s’épanouissent.
Du coup, ils sont enchaînés à un système malsain. Mais, ils se taisent pour la sacrosainte « paix familiale ».
Jusqu’au jour où ils osent enfin briser le silence en exprimant leur besoin de vendre leurs parts. Et, là, les répliques sont cinglantes :
- « On n’a pas l’argent pour racheter tes parts ».
- « Tu n’as qu’à mieux t’entendre avec la famille ».
- « Ta place est ici avec nous au conseil d’administration ».
Et les années s’écoulent sans solution.
Or, plus le temps passe, plus le sentiment d’abandon est vif. Une vie subie au lieu d’une vie choisie. On ne trouve pas sa juste place.
Dans une holding familiale qui déraille, le problème n’est pas financier, il est émotionnel. Des solutions existent. Le lien du sang n’est pas une prison à vie.
La dégradation intrafamiliale et ses conséquences
Un conflit entre associés au sein d’une holding familiale peut soudainement devenir un contentieux lourd en droit des sociétés s’il n’est pas anticipé et maitrisé.
Au-delà de la mésentente émotionnelle, il y a les blocages opérationnels apparents :
1) Une divergence de vision stratégique : le schéma se présente entre oncles et neveux et ou frères et sœurs, voire entre beau-frère et belle-sœur. L’un veut utiliser le cash pour faire grandir le groupe et l’autre le veut à tout prix pour son train de vie.
2) Des abus de majorité ou d’abus de minorité sur la gouvernance de l’entreprise : une personne prend trop de place et une autre n’arrive pas à occuper sa juste place. Le canevas familial de qui se mettait à côté du patriarche à table et qui était le plus apprécié aux diners de famille se répète dans l’organisation de la holding.
3) Un blocage dans la gouvernance : l’un souhaite fonctionner au mérite pour le personnel et l’autre privilégie le copinage et l’entregent historiques.
Tous ces signaux mènent à une implosion inéluctable de l’entreprise.
Du coup, une séparation phasée est nécessaire entre ceux qui restent pour gouverner la société et ceux qui partent par besoin de tourner la page de l’histoire familiale pour être en paix avec eux-mêmes.
Les conséquences directes visibles pour votre société :
1) Un blocage des décisions clés menant à un ralentissement irréversible de l’activité.
2) Une perte de confiance entre associés, dirigeants et actionnaires.
3) Un stress et épuisement émotionnel pour les dirigeants impliqués.
Du coup, mes clients dirigeants me disent de façon récurrente :
“La transmission familiale a créé un conflit entre générations. Je ne m’y retrouve plus. ”
“Je supporte de plus en plus mal l’indifférence et l’arrogance de mon frère/ma sœur.”
“Un divorce ou une succession plombe la stabilité du groupe.”
A chaque fois, j’aborde avec eux les questions délicates suivantes :
- Puis-je quitter la société, vu que mes associés ne me respectent plus ?
- Quels recours en cas d’abus de majorité ou abus de minorité ?
- Comment protéger mes intérêts lors de ce conflit familial insupportable ?
- Quelles sont les possibilités pour réduire le capital social ou un rachat d’actions propres ?
- Quelle est la durée moyenne d’une procédure de contentieux entre associés ?
Il est utile d’aborder une question à la fois et de se centrer pour agir sur base d’un plan d’action convenu.
Pour ce faire, il est nécessaire d’analyser la situation émotionnelle (l'effet de levier invisible à trouver pour négocier l’exit), la situation financière (les failles de partie adverse suite à des excès) et la situation juridique (la prison dorée créée par les parents ou le patriarche à briser).
Comment faire pour (re)prendre le contrôle et obtenir son exit ?
Avant tout, sur le plan émotionnel, c’est un combat de vous-même contre vous-même pour gérer vos émotions. Pour ce faire, il convient de bien s’entourer.
Le bureau est spécialisé en gestion émotionnelle dans les conflits entre associés familiaux complexes. Il intervient aux trois niveaux décrits ci-dessus : émotionnel, financier et juridique.
Dans un premier temps, le plus important est de prendre du recul pour prendre soin de vous et agir à froid. Pour l’appréhension de vos émotions, je vous recommande vivement les dessins animés vice-versa 1 et 2 de Pixar. Un chef-d'œuvre pour comprendre ce qui se passe dans votre tête.
L’entourage validé pour l’accompagnement et le combat émotionnel identifié, votre avocat détermine avec vous le cap pour protéger vos intérêts et assurer votre défense.
Une fois que nous avons défini la méthode pour filtrer les excès émotionnels, il est possible de fixer un plan d’action simple à dérouler étape après étape. Des solutions existent.